近日，湖南長高高壓開關集團股份公司（下稱“長高集團”）的一則訴訟公告將其3年前的一樁并購交易重新拉回到公眾視野。
根據公告，長高集團全資子公司湖北省華網電力工程有限公司（下稱“華網電力”）原20名股東向長沙市中級人民法院提交《民事起訴狀》，要求長高集團支付本應于2018年5月15日前支付的股權轉讓款，加上資金占用損失合計金額約1.069億元。
作為一家老牌電力設備制造商，長高集團是國家電網、南方電網等大型國有企業的供應商，致力于提供一體化售電能管理和綜合能源服務解決方案，當前業務范圍已遍布亞洲、歐洲、南美洲、非洲等多個國家。為何這樣一家看似發展正勁的企業卻要拖欠轉讓款以致對簿公堂？這背后究竟有何隱衷？
（文丨本報實習記者 李玲）
標的完成三年業績承諾 長高集團卻拒付轉讓款
事情起源于2016年7月的一筆股權收購。
長高集團因收購華網電力100%股權，與時任華網電力21名股東簽訂了《股權轉讓協議》，約定華網電力全體21名股東將持有的華網電力100%股權全部轉讓給長高集團，交易價格為3億元，全部由長高集團以現金支付。
由于原股東對華網電力作了3年業績承諾，因此協議規定第一筆轉讓款1.44億元于協議生效并完成股權過戶工商變更登記之日起30個工作日內支付；第二筆轉讓款7800萬元于華網電力2016年、2017年《專項審計報告》出具之日起30個工作日內支付；第三筆轉讓款7800萬元于華網電力2018年《專項審計報告》出具之日起30個工作日內支付。
雙方于協議簽訂后的2016年8月完成股權過戶工商變更登記，長高集團向21名原股東支付了第一期股權轉讓款。
“2018年4月14日，華網電力出具 2017 年《專項審計報告》，依據《股權轉讓協議》約定，此后 30 日被告應當向原告方支付第二期股權轉讓款，但經原告方多次催要，被告僅于2019年3月23日向原告方支付股權轉讓款600萬元，余款7184.4萬元至今未予支付。2019年5月7日，原告方向被告郵寄催款函，請求被告于收到函件十日內向原告方支付剩余股權轉讓款，但被告拒絕支付。”華網電力原股東在起訴書中如是說。
為何二期轉讓款拖欠近1年之久后只支付了不足10%，且在被催要剩余款項后拒絕支付？
記者查閱歷史公告發現，華網電力2016年、2017年分別實現凈利潤2948萬元、4849萬元，均遠超出原股東在股權轉讓協議中作出的2016、2017年凈利潤分別不低于1702萬元、2274萬元的承諾。
在2018年年報里，長高集團也坦承：“華網電力在利潤承諾期2016—2018年合計實現凈利潤7265.7萬元，完成了《股權轉讓協議》中對2016—2018年合計凈利潤的承諾。”
華網電力原股東因此將長高集團告上法庭，要求其支付第二期剩余的股權轉讓款及由于拖欠產生的資金占用損失，合計1.069億元，長高集團多個銀行賬戶也因此被凍結，凍結金額超2000萬元。
深交所下發關注函 牽出項目背后多重糾紛
長高集團和華網電力原股東的這一糾紛，不僅讓市場人士迷惑不解，深交所也在訴訟公告發出的同一天就相關疑問對長高集團下發了關注函，要求其說明未支付第二期股權轉讓款的原因。
7月4日，長高集團回復了該關注函：“2018年3月后，華網電力在對賭期所實施的湖北孝感孝南區三汊40兆瓦設施農業光伏發電項目（下稱‘三汊項目’）陸續爆發了民事訴訟事項、土地租賃瑕疵問題以及股權轉讓和其他遺留問題，湖北隨州市40兆瓦屋頂分布式光伏發電項目（下稱‘頂暉項目’）出現了工程結算和項目消缺問題。上述三汊項目問題系因華網電力原股東與其合作方歷史遺留問題所引發，產生于公司收購華網電力之前。頂暉項目問題系在華網電力對賭期內產生、對華網電力對賭期業績可能造成重大影響。”
據悉，上述三汊項目涉及的訴訟事項由華網電力原股東在轉讓之前簽訂的合同引起，法院在受理上述案件后于2018年3月裁定，凍結華網電力銀行存款2937萬元或查封、扣押其等額財產。
長高集團稱，根據《股權轉讓協議》，標的資產不存在其他尚未了結或者可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰。否則，則由違反承諾的華網電力原股東全額承擔。
公告透露，截至2019年4月，三汊項目訴訟問題和土地租賃問題已解決，但股權轉讓問題仍未解決。
而頂暉項目也因最終結算價格未確定，導致項目會計確認利潤的最終實現的不確定性，另外，由于該項目組件存在質量問題，后期修復和更換成本尚不可預計，原估計的項目合同總成本可能有較大的調整，因而影響承諾期利潤的最終實現情況。
“在三汊項目、頂暉項目遺留問題未能得到全部解決、華網電力原股東未能承擔其應負責任之前，將導致華網電力對賭期內利潤的重大調整，第二期股權轉讓款金額無法最終確定，而無法出具《專項審計報告》，未能達到《股權轉讓協議》約定的第二期股權轉讓款付款條件。”長高集團稱。
華網電力面臨資產減值 轉讓款恐難全額收回
事實上，除了陷入糾紛麻煩外，2018年對長高集團來說確是不同尋常的一年，從其營收情況中即可見一斑。
根據年報，長高集團2018年實現營業收入10.53億元，同比下降25.6%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損2.46億元，同比下降504%，經營活動產生的現金流量凈額為-6772萬元，同比下降122%。這也是其自2010年上市以來的9年來，首次出現虧損的一年。
對于虧損的原因，長高集團稱：“受內部業務及管理架構調整和外部政策環境變化的多重影響，公司工程服務板塊報告期內營業收入銳減，業績虧損。同時，因華網電力經營業績的大幅下滑，公司計提商譽減值準備1.82億元。”
據年報透露，華網電力2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損540萬元，同比下降111%。
對此，長高集團解釋稱，“隨著國家2018年光伏‘531’政策的實施，光伏發電補貼大幅度降低，朝‘平價上網’方向發展，對整個光伏行業造成巨大沖擊，湖北華網公司在光伏 EPC項目業務方面開始收縮，儲備光伏EPC項目未執行。同時，電源投資結構調整，以新能源及清潔能源為發展方向；國內大電網的逐步完善，新電網建設越來越少，整體電力建設放緩，無論是電力設計還是電力工程施工業務市場總量都在降低，激烈的市場競爭導致合同價格越來越低，利潤空間消減。”
因此，長高電力對華網電力進行了資產減值。
根據長高集團于華網電力原股東簽訂的《股權轉讓協議》，“在利潤補償期限屆滿時，須聘請合格審計機構在不晚于甲方前一個會計年度的年度報告披露后一個月內，對標的資產進行減值測試并出具專項審核意見。如標的資產期末減值額大于利潤補償期間內凈利潤承諾方已支付的補償金額，則凈利潤承諾方應向甲方另行補償。”
長高集團表示：“截至目前，資產減值測試和專項審計均已完成了現場審核工作，目前正在進行書面報告的編寫。截至目前，公司累計已支付原股東股權轉讓款 1.5億元，剩余未支付股權轉讓款 1.5億元。為保障公司合法權益，尚未支付的股權轉讓款用以保證原股東履行的相關義務及扣減資產減值測試補償款后進行支付。”
如此看來，這1個多億的股權轉讓款長高集團是否能按股東要求全額支付，尚屬未知。記者將持續關注。
