思源電氣：關于收購常州東芝舒電變壓器有限公司90%股權的公告

 證券代碼：002028 證券簡稱：思源電氣 公告編號：2018-013

　　思源電氣股份有限公司

　　關于收購常州東芝舒電變壓器有限公司 90%股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。無董事不能保證公告內容真實、準確、完整。

　　一、交易概述

　　思源電氣股份有限公司(以下簡稱“思源電氣”、“公司”或“受讓方”)將使用自有

　　資金 400 元向株式會社東芝(以下簡稱“東芝”)、北芝電機株式會社(以下簡稱“北芝電機”)、東芝產業機器系統株式會社(以下簡稱“TIPS”)、東芝(中國)有限公司(以下簡稱“TCH”)(東芝、北芝電機、TIPS、TCH 統稱為“轉讓方”)購買合計持有常州東芝舒電變壓器有限公司(以下簡稱“目標公司”)90%的股權。收購后，公司將以股東貸款方式提供不超過 1.5億元資金用于目標公司日常經營。

　　本次交易在董事會決策權限內，無需提交股東大會審議批準。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易不構成關聯交易。

　　公司第六屆董事會第八次會議審議通過了《關于收購常州東芝舒電變壓器有限公司 90%股權的決議》，自思源電氣經營者集中申報通過之日起生效。

　　二、交易對方的基本情況

　　2.1 株式會社東芝(以下簡稱“東芝”)

　　企業性質：株式會社

　　注冊地： 日本東京都港區芝浦一丁目 1 番 1 號

　　主要辦公地點：日本東京都港區芝浦一丁目 1番 1 號

　　法定代表人：綱川智

　　注冊資本：4999 億 9999 萬 7000 日元

　　會社法人等番號:0104-01-044997

　　主營業務：電氣設備制造業

　　主要股東：GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL、GOLDMAN，SACHS & CO．REG、BARCLAYS CAPITAL

　　INC A/C CLIENT SAFE CUSTODY、JP MORGAN CHASE BANK 380055。

　　東芝是全球領先的多元化廠商，自 1875 年創立以來，推出了許多世界首創的商品和服務。近年來，東芝不斷加強優勢產業，推動社會基礎設施、能源、電子元器件&ICT 解決方案等重要業務領域的發展，未來，東芝將繼續通過企業服務來改善人類生活，提供更加智能化、便捷化的產品和服務，以實現安心、安全、舒適的社會為目標。東芝旗下主要有四大事業領域：社會基礎設施、能源、電子元器件、數字解決方案。

　　2016 年度經審計的主要財務數據：資產總額為 4兆 2695 億 1300 萬日元，凈資產為 2757

　　億 0400 萬日元，營業收入為 4 兆 8707 億 7300 萬日元，凈利潤為-9656億 6300 萬日元。

　　東芝與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

　　2.2 北芝電機株式會社(以下簡稱“北芝電機”)

　　企業性質：株式會社

　　注冊地：日本福島市松川町字天王原 9 番地

　　主要辦公地點：日本福島市松川町字天王原 9番地

　　法定代表人：管野義和

　　注冊資本：11 億 4827 萬 141 日元

　　會社法人等番號：3800-01-000371

　　主營業務：(1)電氣機械設備、其他各種機械設備的制造、修理、銷售；(2)電氣工程、機械設備安裝工程、電氣通信工程、土木工程承包及維修；(3)其他主要股東：株式會社東芝、東北電力株式會社、昭和電線電纜系統株式會社。

　　2016 年度經審計的主要財務數據：資產總額為 160 億 8500 萬日元，凈資產為 30 億 5000萬日元，營業收入為 220 億 600 萬日元，凈利潤為 5 億 600萬日元。

　　北芝電機與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

　　2.3 東芝產業機器系統株式會社(以下簡稱“TIPS”)

　　企業性質：株式會社

　　注冊地：日本川崎市幸區堀川町 580 番地

　　主要辦公地點：日本川崎市幸區堀川町 580 番地

　　法定代表人：宮迫 弘

　　注冊資本：28 億 7000 萬日元

　　會社法人等番號：0100-01-051746

　　主營業務：(1)電動機、變壓器、控制柜、一般變頻器及車載電機、車載發電機、車載逆變器等開發、設計及銷售；(2)其他主要股東：東芝基礎設施系統株式會社。

　　2016 年度經審計的主要財務數據：資產總額為 450 億 3700 萬日元，凈資產為 43 億 6100萬日元，營業收入為 1051 億 2100 萬日元，凈利潤為 6 億 5600 萬日元。

　　TIPS 與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

　　2.4 東芝(中國)有限公司(以下簡稱“TCH”)

　　企業性質：有限責任公司(外國法人獨資)

　　注冊地：北京市朝陽區東方東路 19號 5 號樓 D01-0-1401A

　　主要辦公地點：北京市朝陽區東方東路 19 號 5號樓 D01-0-1401A

　　法定代表人：須毛原勲

　　注冊資本：3000 萬美元

　　統一社會信用代碼：911100006259102909

　　主營業務：在國家允許外商投資的領域依法進行投資并提供相關服務。

　　主要股東：株式會社東芝。

　　2016 年度經審計的主要財務數據：資產總額為 152063.06 萬元，凈資產為 47740.27萬元，營業收入為 25243.80 萬元，凈利潤為 4980.11 萬元。

　　東芝(中國)有限公司是株式會社東芝在中國設立的具有地區總部性質的、投資管理型公司。與株式會社東芝共同在東芝主要事業領域進行投資并對東芝傘下的企業進行支援。

　　TCH 與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不

　　存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

　　公司計劃和上述交易對手方簽署一攬子協議，包括《股權轉讓協議》、《合資合同》、《備忘錄》等。

　　三、交易標的基本情況

　　3.1 本次交易事項的交易標的

　　交易標的為常州東芝舒電變壓器有限公司 90%的股權，該部分股權不存在抵押、質押或

　　其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結

　　等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　3.2 交易標的概況

　　企業名稱：常州東芝舒電變壓器有限公司

　　統一社會信用代碼：91320400678985333F

　　法定代表人：河原慈大

　　類型：有限責任公司(中外合資)

　　注冊資本：4637.500000萬人民幣

　　住所：江蘇省常州市飛龍西路 75 號

　　成立日期：2008 年 08月 06 日

　　經營范圍：電力變壓器、特種變壓器、電抗器及輸變電機器零部件的制造、安裝，銷售自產產品；變壓器及輸變電設備的測試、檢修、技術指導服務；提供上述產品的同類商品及零部件的國內批發、進出口、傭金代理(拍賣除外)及售后服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

　　3.3 原股東均同意放棄優先受讓權。

　　3.4 目標公司主要財務數據：

　　目前公司主要制造及銷售電力變壓器和特種變壓器，根據上會會計師事務所(特殊普通合伙)出具的上會師報字(2017)第 5905 號審計報告，目標公司 2017 年及 2016 年經審計的財務數據如下：

　　單位:元

　　利潤表項目 2017年 1-12月未經審計 2016 年 1-12月經審計

　　營業收入 143533349.72 129477157.34

　　營業成本 134018761.83 113714663.79

　　營業利潤 -32802107.92 -22139646.44

　　凈利潤 -39297961.78 -24100892.46

　　資產負債表項目 2017 年末 2016 年末

　　資產 155935161.86 169971492.98

　　負債 302399801.81 277138171.15

　　所有者權益 -146464639.95 -107166678.17

　　經營活動現金流凈額 -9956830.64 24730840.59

　　3.5 本次交易前，目標公司的股權結構如下：

　　股東名稱 認繳出資額(萬元) 股權比例

　　株式會社東芝 1974.6475 42.58%

　　北芝電機株式會社 1292.0075 27.86%

　　東芝產業機器系統株式會社 848.19875 18.29%東芝(中國)有限公司 339.92875 7.33%

　　常州海杰資產投資有限公司 182.7175 3.94%

　　合計 4637.5000 100.00%

　　3.6 本交易的前提條件如下：

　　3.6.1 東芝對目標公司實施人民幣 1.629 億元的增資，并就此已向具有增資備案受理權限的商務部或其授權的江蘇省商務廳或其他地方行政機關辦理了備案手續及工商登記手續。

　　3.6.2 東芝在實施了前款增資后，就認購海杰投資持有的目標公司 3.94%的股權之事宜

　　與海杰投資簽訂了股權轉讓合同，且東芝與海杰投資簽署的目標公司股權轉讓合同生效條件與本備忘錄附件《股權轉讓協議》約定的生效條件相同。

　　3.6.3 東芝已將合計人民幣 1.629 億的增資款實際匯入目標公司賬戶，目標公司亦確認收到增資款。

　　轉讓方(東芝、北芝電機、TIPS、TCH)及受讓方(思源電氣)一致同意以上前提條件成就為條件，轉讓方將其持有的目標公司注冊資本中相當于 18834.75 萬元人民幣出資額(相當于注冊資本總額 20927.50 萬元人民幣的 90%)的股權轉讓給受讓方，由受讓方受讓該股權。

　　3.7 本次交易后，目標公司的股權結構如下：

　　股東名稱 認繳出資額(萬元) 股權比例

　　思源電氣股份有限公司 18834.75 90.00%

　　株式會社東芝 1844.754 8.82%

　　北芝電機株式會社 129.20 0.61%

　　東芝產業機器系統株式會社 84.796 0.40%東芝(中國)有限公司 34 0.17%

　　合計 20927.50 100.00%

　　四、股權轉讓協議的主要內容

　　4.1 定價依據：經雙方協商定價。

　　4.2 轉讓價格

　　轉讓方與受讓方一致同意標的股權轉讓價格合計為人民幣 400 元。思源電氣向東芝、北芝電機、TIPS、TCH 分別支付 100 元作為標的股權轉讓的對價。

　　4.3 生效：自本次交易的經營者集中申報獲得相關部門審批通過之日起生效。

　　4.4 東芝的股權受讓權

　　東芝享有從思源電氣受讓目標公司股權的權利(以下簡稱“股權受讓權”)。股權受讓權的行使僅限于在交割日后 5 年內，可通過書面通知思源電氣下列事項的方式行使。東芝行使股權受讓權的情況下，思源電氣應按照通知中記載的條件將思源電氣持有的目標公司股權轉讓給東芝，該情況下轉讓雙方當事人的權利義務以及相關手續參照《股權轉讓協議》各條款約定執行，僅將轉讓方改為思源電氣，受讓方改為東芝。東芝通過行使股權受讓權從思源電氣受讓目標公司的股權。但，東芝通過行使股權受讓權從思源電氣受讓的目標公司的股權與該時點東芝、北芝電機、TIPS 及 TCH 持有的目標公司的股權總計以 30%為上限。

　　東芝同意在按照前款規定行使股權受讓權的情況下，向思源電氣支付 100 元人民幣作為從思源電氣受讓目標公司股權的對價。

　　五、后續的經營約定

　　5.1 后續技術支援產品

　　東芝方于此同意后續向目標公司提供變壓器相關產品的技術支援，具體的技術許可/轉讓合同由目標公司與東芝方屆時另行協商。

　　5.2 銷售區域限制目標公司在中國以及部分特定限制區域之外的市場上可以自行銷售或者通過各合資當事人銷售。

　　六、收購的目的和對公司的影響

　　公司通過和東芝合作，進入變壓器產品領域，完善公司輸配電系列產品，通過整合雙方資源，有利于提升公司綜合競爭力。本項投資有助于增加公司新的業務增長點，提升股東回報。

　　七、獨立董事意見

　　公司收購常州東芝舒電變壓器有限公司 90%股權，符合公司的發展戰略，有利于公司長遠發展，不存在損害公司及股東利益的情況。公司董事會召開程序、表決程序符合相關法律法規及公司章程的規定，形成的決議合法、有效。我們對公司上述收購行為沒有異議，同意公司上述收購事項。

　　八、備查文件經與會董事簽字的公司第六屆董事會第八次會議決議。

　　特此公告。

　　思源電氣股份有限公司董事會

　　二〇一八年三月二十三日