保變電氣關于與云南變壓器電氣股份有限公司部分股東簽署框架協議的公告

 證券代碼：600550 證券簡稱：保變電氣 公告編號：臨 2017-019

　　債券代碼：122083 債券簡稱：11 天威債

　　保定天威保變電氣股份有限公司

　　關于與云南變壓器電氣股份有限公司部分股東簽署框架協議的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　保定天威保變電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”或“甲方”)2017年2月28日召開第六屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于與云南變壓器電氣股份有限公司部分股東簽署框架協議的議案》，為全面推進云南變壓器電氣股份有限公司(以下簡稱“云變電氣”)的股

　　權整合工作，公司于2017年2月28日與云變電氣股東上海盛萬投資有限公司(持有云變電氣1.16%股份，乙方一)、上海盛萬彥潤投資合伙企業(有限合伙)(持有云變電氣2.16%股份，乙方二)、浙江思翔貿易有限公司(持有云變電氣1.66%股份，乙方三)和昆明電纜集團股份有限公司(持有云變電氣0.61%股份，乙方四)簽署了《關于收購云南變壓器電氣股份有限公司股份的框架協議》，框架協議主要條款如下：

　　鑒于：

　　1、甲方本次擬向上海長威股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“上海長威”)、南方工業資產管理有限責任公司(以下簡稱“南方資產”)非公開發行 A 股股票，上海長威、南方資產分別以其所持云南變壓器電氣股份有限公司(以下簡稱“標的公司”)54.97%、25%的股份認購甲方非公開發行的股票。如前述方案獲得國務院國資委和中國證監會核準，甲方將在非公開發行完成后直接持有標的公司

　　79.97%的股份(以下簡稱“本次收購”)。

　　2、乙方合計持有標的公司 5.59%股份，甲方為取得更好的股東投資回報，有意在收購完成標的公司 79.97%股份后，按照本框架協議約定的原則和方式，與乙方之間就進一步收購乙方所持標的公司

　　5.59%股份的具體事宜進行磋商。

　　3、本框架協議旨在便于各方快速、直接、準確地了解各方擬在

　　未來正式簽署的《股份收購協議》中使用的主要條款和安排，甲方將根據進展情況提供一套以本框架協議主要條款為核心的《股份收購協議》模板。

　　一、標的股份收購甲方同意按照本協議約定的原則和方式收購乙方所持標的公司

　　共計 5.59%的股份，其中乙方一持有標的公司 1.16%的股份，乙方二

　　持有標的公司 2.16%的股份，乙方三持有標的公司 1.66%的股份，乙

　　方四持標的公司 0.61%的股份(以下簡稱“標的股份”)。

　　乙方同意按照本協議約定的原則和方式，就上述標的股份轉讓與甲方簽署《股份收購協議》。

　　二、標的股份收購的先決條件及啟動

　　2.1 甲方在滿足下述全部條件之日起 20 個工作日內正式啟動標

　　的股份收購工作：

　　2.1.1 甲方本次收購標的公司 79.97%股份獲得中國證監會批準并辦理完成工商變更登記；

　　2.1.2 乙方持有的標的股份不存在影響轉讓的任何情形(包括但不限于質押、司法凍結等限制轉讓的因素)。

　　2.2 標的股份收購工作啟動以完成如下工作為標準：甲方就收購標的股份事宜向上級單位提出申請。

　　三、標的股份收購對價及支付方式

　　3.1 甲方將聘請具有證券期貨相關業務資格的審計機構及資產評估機構對標的資產價值進行審計和評估。實施收購時的交易價格以標的公司于收購基準日全部股東權益的評估值*乙方各自所持標的股份占標的公司總股本比例的價格收購標的股份。標的公司的評估方法應該按照標的公司情況由中介機構認定的符合國資核準、備案要求的評估方法。

　　3.2 甲方對標的股份的收購將按照屆時有效的法律法規及中國

　　證監會允許的現金或各方商定的其他合法方式進行，甲乙雙方應嚴格履行內部決策及外部審批程序。甲方實施收購應確保不影響甲方及標的公司的正常生產經營。

　　四、保密

　　4.1 未經一方同意，另一方不得將本協議之內容向其他任何第三方披露，本協議一方應對另一方的商業資料、與甲方本次非公開發行相關的任何信息予以保密，除非為遵守相關法律法規的要求或有關政府主管部門、司法部門要求或向各自聘請的顧問機構披露(該方應確保其顧問機構對所獲得的信息履行同樣的保密義務)或者有關內容已在非因違反本協議的情況下為公眾知悉。

　　4.2 本協議約定的保密義務不因本協議的終止而終止。

　　五、適用法律及爭議解決5.1 本協議的訂立、生效和履行適用中國(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)法律，并依據中國法律進行解釋。

　　5.2 雙方發生的與本協議有關的爭議、訴求或爭論，應首先通過

　　友好協商的方式解決。如不能通過協商解決的，則任何一方均有權向原告方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　六、不可抗力

　　6.1 不可抗力指受到影響的一方無法合理預見、無法克服、且無

　　法避免的任何事件或情形。該等不可抗力事件或情形包括火災、洪水、地震、颶風、其他自然災害及戰爭、社會騷亂、征收、征用、政府主權行為、法律或政府政策變化或因政府的有關強制性規定和要求致使雙方無法繼續合作以及其他不可抗拒的重大事件或突發事件的發生。

　　6.2 受不可抗力事件影響的本協議一方，應盡最大努力采取措施減輕不可抗力給對方造成的損失。遭受不可抗力事件的一方應當在不可抗力因素發生后盡可能短的時間內以書面形式通知對方，并應在此

　　后的二十個工作日內以書面形式向對方提供有關部門簽發的有效合法的證明作為證據。

　　6.3 如果本協議一方因不可抗力事件的影響而全部或部分不能履

　　行其在本協議中的義務，該方將在受影響的范圍內免于承擔違約責任。

　　七、生效及終止

　　7.1 本協議經甲乙雙方蓋章后成立并生效，本協議生效后對各方均具有法律約束力。

　　7.2 本協議可依據下列情形終止：

　　7.2.1 經雙方一致書面同意；

　　7.2.2 由于發生不可抗力或者雙方以外的其他原因致使本次收購未能實施；

　　7.2.3 如有關政府主管部門、仲裁機關、司法機關對本協議的內

　　容及履行提出正式異議，導致本協議的重要條款無法得以施行或雙方簽署本協議時的商業目的難以實現。

　　7.3 本協議根據 7.2.1 條、7.2.2 條、7.2.3 條終止后，雙方互不承擔違約責任。

　　八、違約責任

　　8.1 本協議生效后，除不可抗力外，任何一方違反本協議項下的

　　有關義務或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。因違約方的違約行為而使本協議不能履行、不能部分履行或不能及時履行，并由此給對方造成損失的，違約方應承擔相應的賠償責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。雙方均負有違約責任的，雙方按各自責任大小承擔相應的損失賠償責任。

　　8.2 上述損失包括但不限于中介機構服務費用、稅費及守約方為

　　簽訂、履行本協議而支出的全部費用。

　　九、其他

　　9.1 本協議生效后，各方將在獲得其各自內部決策機構、外部主

　　管機關的必要批準/備案的前提下，簽署《股份收購協議》。

　　9.2 甲方在收購完成標的公司 79.97%股份后，將本著標的公司利

　　益和股東利益最大化的原則，在不會對標的公司生產經營產生不利影響的前提下，按照相關監管要求根據標的公司的經營業績情況實施利潤分配。

　　9.3 本協議正本一式十份，各方各執一份，其余報有關單位或部門。每份正本均具有同等法律效力。

　　特此公告。

　　保定天威保變電氣股份有限公司董事會

　　2017 年 3 月 1 日