南方電網操刀云南國際作價10億借殼文山電力

 6月7日，文山電力(10.070, 0.09, 0.90%)（600995，SH）發布重組草案，擬向云南電網發行股份購買其持有的南方電網云南國際有限責任公司（以下簡稱云南國際）37.7%股權，以支付現金的形式向南方電網國際有限責任公司（以下簡稱“南網國際”）購買其持有的云南國際62.3%股權。

同時，文山電力還擬向控股股東云南電網在內的不超過10名特定投資者定增預計不超過8.37億元，在扣除發行費用后，將優先用于支付購買資產的現金對價，剩余部分將用于上市公司固定資產投資項目及償還銀行貸款。

草案顯示，云南國際100%股權的評估值為12.14億元，增值率達45.36%，評估基準日后云南國際對以前年度未分配利潤進行現金分紅2億元，因此扣除分紅后的交易作價確定為10.14億元。

擬定位跨境電力貿易

本次交易構成借殼上市，但文山電力強調稱，重組完成后，公司控股股東仍為云南電網，不會導致上市公司實際控制人發生變更。事實上，無論是上市公司文山電力、交易方云南電網、南網國際，還是標的資產云南國際，其背后實際控制人均為南方電網。

資料顯示，云南國際作為南網旗下定位大湄公河次區域開展國際業務的平臺，負責與越南、老撾、緬甸、泰國、柬埔寨等國家開展業務，目前已實現同越南、老撾、緬甸部分地區電網的互聯互通。作為本次重組的操刀人，南方電網將云南國際注入文山電力也頗意味深長。

公告顯示，南方電網將云南國際注入上市公司，通過與資本市場對接豐富并強化云南國際的融資能力，有助于推動跨境電力與輸電通道建設。

根據南方電網的定位，重組完成后，文山電力主要負責承接大湄公河次區域范圍內的跨境電力貿易業務和境外電力行業EPC工程總承包業務，并迅速外延成長為面向東南亞國家的跨國電力交流綜合平臺，成為南方電網面向東南亞國家實施“一帶一路”政策、推動電力業務“走出去”的戰略橋頭堡。

有電力規劃研究人士告訴《每日經濟新聞》記者，從2014年開始，我國與東南亞電力互聯開始提速，還計劃在2020年與泰國實現聯網并開展電力貿易，從這一背景來看，此次南網操刀的資產重組有著更多含義。

“這次云南國際能借殼上市，可以看出南方電網的資產注入意愿，東南亞是亞洲乃至世界未來經濟發展的增長極，西電南輸正好大有作為，云南國際的注入其實是給了公司一個很好的發展前景，未來南網其他相關資產更有望注入到上市公司來，最終實行資產證券化。”一位券商分析師向記者指出。

標的今年凈利恐大幅縮水

對于此次重組，文山電力表示有利于改善上市公司近年來業績持續下滑的趨勢。數據顯示，2015年，文山電力營業收入為19.54億元，同比下降3.09%；凈利潤為1.03億元，同比下降0.61%，扣非凈利潤為4221.21萬元，同比下滑58.48%。

       云南國際的業績則相對較好。草案顯示，該公司2013年、2014年、2015年及2016年1~3月的凈利潤分別為2602.04萬元、1.9億元、5.72億元及3886.37萬元，凈資產收益率分別為20.65%、85.70%、95.94%及4.33%。

　　南網國際、云南電網也作出了未來三年的業績承諾，若標的股權在2016年度完成交割，則承諾云南國際2016年、2017年、2018年扣非凈利潤分別不低于5576.24萬元、5612.91萬元、5271.78萬元；若2017年完成，則承諾2017年度、2018年度和2019年度實現的凈利潤分別不低于5612.91萬元、5271.78萬元和5200.53萬元。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，這一業績承諾與2014年、2015年的實際凈利潤相比大幅度縮水，這是否意味著云南國際未來三年業績將出現變臉？

　　文山電力方面對此解釋，2014年、2015年云南國際EPC工程業務毛利潤分別為1.14億元、5.26億元，占當期毛利潤總額的51.51%、80.39%。因EPC業務訂單的取得具有不確定性，本次評估作價并未考慮EPC業務，收益法預測的凈利潤不包含潛在EPC業務可能帶來的收益。