證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公告編號：臨2015-038
公司全資子公司特變電工沈陽變壓器集團有限公司
與新疆特變電工國際成套工程承包有限公司關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 2014年9月29日經公司2014年第十次臨時董事會會議審議通過，公司及公
司控股子公司新疆天池能源有限責任公司（以下簡稱天池能源公司）、特變電工
新疆能源有限公司（以下簡稱能源公司）分別與新疆特變電工國際成套工程承包
有限公司（以下簡稱國際成套公司）簽署了相關工程施工、技改工程的關聯交易
合同，合同總金額28,500萬元。除上述關聯交易以外，過去12個月公司未與國際
成套公司進行日常關聯交易以外的關聯交易，未與其他關聯人進行與本次交易類
別相關的交易。
一、關聯交易概述
2015年5月27日公司全資子公司特變電工沈陽變壓器集團有限公司（以下
簡稱沈變公司）與國際成套公司簽署了《建設工程施工合同》，沈變公司通過招
標確定由國際成套公司承建尼日爾132kV輸變電成套項目土建及設備安裝等工
程，合同總金額4,850萬元。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組。
新疆特變電工集團有限公司（以下簡稱特變集團）為公司第一大股東，國際
成套公司為特變集團之控股子公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》第
10.1.3條第（二）款規定，國際成套公司與沈變公司具有關聯關系，本次發生
的交易構成公司的關聯交易。
至本次關聯交易為止（含本次關聯交易），過去12個月內公司與國際成套
公司或與其他關聯人之間與上述交易類別相關的關聯交易金額未達到公司凈資
產的5%，本次關聯交易不需提交公司股東大會審議。
二、關聯方關系介紹
（一）關聯人基本情況介紹
公司名稱：新疆特變電工國際成套工程承包有限公司
住所：新疆烏魯木齊市高新區（新市區）昆明路西一巷230號
法定代表人：陳偉林
注冊資本：2億元人民幣
企業性質：其他有限責任公司
經營范圍：危險化學品經營。配電柜、開關柜、塑鋼窗的生產及銷售；機電
產品、農畜產品、石油制品、變壓器及配件、電線電纜、五金交電、化工產品、
建材的銷售；貨物和技術的進出口業務；邊境小額貿易；金屬材料的加工及銷售。
截止2014年12月31日，國際成套公司總資產為37,429.20萬元，凈資產
為26,483.26萬元，2014年度實現營業收入19,298.81萬元，實現凈利潤
1,476.39萬元。
（二）關聯方關系介紹
特變集團為公司第一大股東，國際成套公司為特變集團之控股子公司。根據
《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）款規定，國際成套公司
與沈變公司具有關聯關系，發生的交易構成公司的關聯交易。
三、關聯交易標的的基本情況
（一）交易標的
國際成套公司中標沈變公司尼日爾132kV輸變電成套項目的分包工程，承建
尼日爾132kV輸變電項目土建及設備安裝、試驗、調試等工程。主要內容包括：
（1）Gorou Banda 132kV變電站、Niamey II 132kV變電站、Goudel 66kV升壓
站、Niamay III 20kV變電站部分出線、變壓器、斷路器等設備的安裝及基礎的
修復拆除等工程；（2）Gorou Banda變電站部分132kV、66kV、20kV線路工程及
部分地下電纜工程。
（二）關聯交易價格確定
上述關聯交易通過招標方式確定，合同總金額預計4,850萬元人民幣，為固
定總價合同，如實際執行有重大偏差，沈變公司、國際成套公司協商解決。
工程價款以《中國電力建設工程預算定額（2006）》及《國家電網輸變電工
程工程量清單》為依據確定；工程取費以《電網工程建設預算編制與計算標準》
按照工程規模相應選取。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
2015年5月27日，沈變公司與國際成套公司簽署了《建設工程施工合同》。
具體如下：
1、交易標的：國際成套公司中標沈變公司尼日爾132kV輸變電成套項目的
分包工程，承建尼日爾132kV輸變電項目土建及設備安裝、試驗、調試等工程。
主要內容包括：（1）Gorou Banda 132kV變電站、Niamey II 132kV變電站、Goudel
66kV升壓站、Niamay III 20kV變電站部分出線、變壓器、斷路器等設備的安裝
及基礎的修復拆除等工程；（2）Gorou Banda變電站部分132kV、66kV、20kV線
路工程及部分地下電纜工程。
2、交易價格：上述關聯交易通過招標方式確定，合同總金額預計4,850萬
元人民幣，為固定總價合同，如實際執行有重大偏差，沈變公司、國際成套公司
協商解決。
工程價款以《中國電力建設工程預算定額（2006）》及《國家電網輸變電工
程工程量清單》為依據確定；工程取費以《電網工程建設預算編制與計算標準》
按照工程規模相應選取。
3、工程質量：工程質量應當達到合格工程，并符合業主或業主監理工程師
或者相關的國際質量標準，質量標準的評定以業主要求的相關標準為依據。雙方
對工程質量有爭議，由沈變公司所在地具有資質的工程質量檢測機構鑒定。
4、工程款支付： 國際成套公司提供履約承諾函后，沈變公司支付國際成套
公司合同總價20%的預付款。
根據工程進度，每月計量，在業主或監理工程師驗收合格，且在沈變公司收
到業主支付的工程進度款后并收到國際成套公司合同全額發票的30個工作日進
行支付，支付工程進度款賬單金額的60%；臨時驗收通過，支付15%；預留5%作
為本工程的質保金，質保金在工程竣工驗收合格 12個月，無質量問題和無索賠
后無息支付 。
5、工期：竣工日期為 2016年3月26日，如有變化，沈變公司與國際成套
公司雙方共同協商。
6、違約責任及爭議解決：違約責任以簽訂的具體合同為準。因履行本合同
所發生的爭議，雙方首先應友好協商解決；協商不成，向沈變公司所在地人民法
院起訴解決。
7、協議生效：自雙方蓋章或授權代表簽字之日起，經公司董事會審議通過
該事項后生效。
雙方就上述關聯交易項目簽訂具體合同，約定詳細內容。上述項目的工程內
容以簽訂的具體合同為準。
五、關聯交易目的和對公司的影響
國際成套公司具有多年項目施工的經驗，由其承建沈變公司尼日爾132kV輸
變電項目土建及設備安裝、試驗、調試等工程，可以有效保障項目順利實施，保
證工程項目的施工質量，保證項目如期履約。本次關聯交易對當期損益無較大影
響，對公司未來財務狀況和經營成果未產生不良影響，未損害公司及全體股東的
利益。
六、關聯交易應當履行的審議程序
2015年5月27日，公司2015年第五次臨董事會會議審議通過了《公司全
資子公司特變電工沈陽變壓器集團有限公司與新疆特變電工國際成套工程承包
有限公司關聯交易的議案》，該項議案同意票7票，棄權票0票，反對票0票，
關聯董事張新、葉軍、陳偉林、李邊區回避表決，其他7名董事（包括獨立董事）
均投同意票。
公司獨立董事對該項關聯交易事項予以事前認可，并發表了獨立意見：在董
事會表決相關議案時，關聯董事回避表決，上述關聯交易表決程序符合《公司法》
等相關法律、法規與《公司章程》的規定，關聯交易是公司正常經營所需，關聯
交易通過招標確定，定價符合市場原則，未損害公司及全體股東的利益。
七、歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
2014年9月29日經公司2014年第十次臨時董事會會議審議通過，公司及
公司控股子公司天池能源公司、能源公司分別與國際成套公司簽署了相關工程施
工、技改工程的關聯交易合同，合同總金額28,500萬元。除上述關聯交易以外，
過去12個月公司未與國際成套公司進行日常關聯交易以外的關聯交易，未與其
他關聯人進行與本次交易類別相關的交易。
特此公告。
特變電工股份有限公司
2015年5月28日
. 報備文件
1、特變電工股份有限公司2015年第五次臨時董事會會議決議；
2、獨立董事事先確認的函；
3、獨立董事意見函；
4、《建設工程施工合同》。
公司全資子公司特變電工沈陽變壓器集團有限公司
與新疆特變電工國際成套工程承包有限公司關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 2014年9月29日經公司2014年第十次臨時董事會會議審議通過，公司及公
司控股子公司新疆天池能源有限責任公司（以下簡稱天池能源公司）、特變電工
新疆能源有限公司（以下簡稱能源公司）分別與新疆特變電工國際成套工程承包
有限公司（以下簡稱國際成套公司）簽署了相關工程施工、技改工程的關聯交易
合同，合同總金額28,500萬元。除上述關聯交易以外，過去12個月公司未與國際
成套公司進行日常關聯交易以外的關聯交易，未與其他關聯人進行與本次交易類
別相關的交易。
一、關聯交易概述
2015年5月27日公司全資子公司特變電工沈陽變壓器集團有限公司（以下
簡稱沈變公司）與國際成套公司簽署了《建設工程施工合同》，沈變公司通過招
標確定由國際成套公司承建尼日爾132kV輸變電成套項目土建及設備安裝等工
程，合同總金額4,850萬元。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組。
新疆特變電工集團有限公司（以下簡稱特變集團）為公司第一大股東，國際
成套公司為特變集團之控股子公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》第
10.1.3條第（二）款規定，國際成套公司與沈變公司具有關聯關系，本次發生
的交易構成公司的關聯交易。
至本次關聯交易為止（含本次關聯交易），過去12個月內公司與國際成套
公司或與其他關聯人之間與上述交易類別相關的關聯交易金額未達到公司凈資
產的5%，本次關聯交易不需提交公司股東大會審議。
二、關聯方關系介紹
（一）關聯人基本情況介紹
公司名稱：新疆特變電工國際成套工程承包有限公司
住所：新疆烏魯木齊市高新區（新市區）昆明路西一巷230號
法定代表人：陳偉林
注冊資本：2億元人民幣
企業性質：其他有限責任公司
經營范圍：危險化學品經營。配電柜、開關柜、塑鋼窗的生產及銷售；機電
產品、農畜產品、石油制品、變壓器及配件、電線電纜、五金交電、化工產品、
建材的銷售；貨物和技術的進出口業務；邊境小額貿易；金屬材料的加工及銷售。
截止2014年12月31日，國際成套公司總資產為37,429.20萬元，凈資產
為26,483.26萬元，2014年度實現營業收入19,298.81萬元，實現凈利潤
1,476.39萬元。
（二）關聯方關系介紹
特變集團為公司第一大股東，國際成套公司為特變集團之控股子公司。根據
《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）款規定，國際成套公司
與沈變公司具有關聯關系，發生的交易構成公司的關聯交易。
三、關聯交易標的的基本情況
（一）交易標的
國際成套公司中標沈變公司尼日爾132kV輸變電成套項目的分包工程，承建
尼日爾132kV輸變電項目土建及設備安裝、試驗、調試等工程。主要內容包括：
（1）Gorou Banda 132kV變電站、Niamey II 132kV變電站、Goudel 66kV升壓
站、Niamay III 20kV變電站部分出線、變壓器、斷路器等設備的安裝及基礎的
修復拆除等工程；（2）Gorou Banda變電站部分132kV、66kV、20kV線路工程及
部分地下電纜工程。
（二）關聯交易價格確定
上述關聯交易通過招標方式確定，合同總金額預計4,850萬元人民幣，為固
定總價合同，如實際執行有重大偏差，沈變公司、國際成套公司協商解決。
工程價款以《中國電力建設工程預算定額（2006）》及《國家電網輸變電工
程工程量清單》為依據確定；工程取費以《電網工程建設預算編制與計算標準》
按照工程規模相應選取。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
2015年5月27日，沈變公司與國際成套公司簽署了《建設工程施工合同》。
具體如下：
1、交易標的：國際成套公司中標沈變公司尼日爾132kV輸變電成套項目的
分包工程，承建尼日爾132kV輸變電項目土建及設備安裝、試驗、調試等工程。
主要內容包括：（1）Gorou Banda 132kV變電站、Niamey II 132kV變電站、Goudel
66kV升壓站、Niamay III 20kV變電站部分出線、變壓器、斷路器等設備的安裝
及基礎的修復拆除等工程；（2）Gorou Banda變電站部分132kV、66kV、20kV線
路工程及部分地下電纜工程。
2、交易價格：上述關聯交易通過招標方式確定，合同總金額預計4,850萬
元人民幣，為固定總價合同，如實際執行有重大偏差，沈變公司、國際成套公司
協商解決。
工程價款以《中國電力建設工程預算定額（2006）》及《國家電網輸變電工
程工程量清單》為依據確定；工程取費以《電網工程建設預算編制與計算標準》
按照工程規模相應選取。
3、工程質量：工程質量應當達到合格工程，并符合業主或業主監理工程師
或者相關的國際質量標準，質量標準的評定以業主要求的相關標準為依據。雙方
對工程質量有爭議，由沈變公司所在地具有資質的工程質量檢測機構鑒定。
4、工程款支付： 國際成套公司提供履約承諾函后，沈變公司支付國際成套
公司合同總價20%的預付款。
根據工程進度，每月計量，在業主或監理工程師驗收合格，且在沈變公司收
到業主支付的工程進度款后并收到國際成套公司合同全額發票的30個工作日進
行支付，支付工程進度款賬單金額的60%；臨時驗收通過，支付15%；預留5%作
為本工程的質保金，質保金在工程竣工驗收合格 12個月，無質量問題和無索賠
后無息支付 。
5、工期：竣工日期為 2016年3月26日，如有變化，沈變公司與國際成套
公司雙方共同協商。
6、違約責任及爭議解決：違約責任以簽訂的具體合同為準。因履行本合同
所發生的爭議，雙方首先應友好協商解決；協商不成，向沈變公司所在地人民法
院起訴解決。
7、協議生效：自雙方蓋章或授權代表簽字之日起，經公司董事會審議通過
該事項后生效。
雙方就上述關聯交易項目簽訂具體合同，約定詳細內容。上述項目的工程內
容以簽訂的具體合同為準。
五、關聯交易目的和對公司的影響
國際成套公司具有多年項目施工的經驗，由其承建沈變公司尼日爾132kV輸
變電項目土建及設備安裝、試驗、調試等工程，可以有效保障項目順利實施，保
證工程項目的施工質量，保證項目如期履約。本次關聯交易對當期損益無較大影
響，對公司未來財務狀況和經營成果未產生不良影響，未損害公司及全體股東的
利益。
六、關聯交易應當履行的審議程序
2015年5月27日，公司2015年第五次臨董事會會議審議通過了《公司全
資子公司特變電工沈陽變壓器集團有限公司與新疆特變電工國際成套工程承包
有限公司關聯交易的議案》，該項議案同意票7票，棄權票0票，反對票0票，
關聯董事張新、葉軍、陳偉林、李邊區回避表決，其他7名董事（包括獨立董事）
均投同意票。
公司獨立董事對該項關聯交易事項予以事前認可，并發表了獨立意見：在董
事會表決相關議案時，關聯董事回避表決，上述關聯交易表決程序符合《公司法》
等相關法律、法規與《公司章程》的規定，關聯交易是公司正常經營所需，關聯
交易通過招標確定，定價符合市場原則，未損害公司及全體股東的利益。
七、歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
2014年9月29日經公司2014年第十次臨時董事會會議審議通過，公司及
公司控股子公司天池能源公司、能源公司分別與國際成套公司簽署了相關工程施
工、技改工程的關聯交易合同，合同總金額28,500萬元。除上述關聯交易以外，
過去12個月公司未與國際成套公司進行日常關聯交易以外的關聯交易，未與其
他關聯人進行與本次交易類別相關的交易。
特此公告。
特變電工股份有限公司
2015年5月28日
. 報備文件
1、特變電工股份有限公司2015年第五次臨時董事會會議決議；
2、獨立董事事先確認的函；
3、獨立董事意見函；
4、《建設工程施工合同》。
